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1 製造業プロジェクトの認可
1975年工業調整法

マレーシアの1975年工業調整法(ICA)は、マレーシアにおける製造業の調和のとれた発展と成長を維持することを目的としています。

株主資本(shareholders' funds)がRM250万以上、またはフルタイム(常勤)有給従業員を75人以上雇用する製造業企業は、1975年工業調整法(ICA)に基づき、国際通商産業省(MITI)に対し製造ライセンスの取得を申請する必要があります。

製造ライセンスの申請は、マレーシア投資開発庁(MIDA)に提出します。マレーシア投資開発庁(MIDA)は、マレーシアの工業発展の促進と調整を担う、国際通商産業省(MITI)傘下の政府機関です。

工業調整法(ICA)には、以下の通り規定されています。
  • 「製造活動」とは、物品や物質を使用、販売、輸送、引き渡し、処理する目的で、それらを製作、加工、混合、装飾、仕上げまたは処理、適合することを指し、これには部品の組立てや船舶の修理は含まれますが、通常小売りや卸売業に分類される活動は含まれません
  • 「株主資本(shareholders' funds)」とは、企業の払込資本金、剰余金、払込剰余金残高、利益処分勘定残高の総計と定義されています。
    • 払込資本金とは優先株と普通株の合計で、固定資産の再評価で得た資本準備金により発行された特別配当株(ボーナスシェア)は含まれません。
    • 剰余金には、固定資産の再評価で得られた資本準備金、償却、更新、補充の積立金、資産価値の減少に当てる引当金は含まれません。
    • 払込剰余金残高には、固定資産の再評価で得た資本準備金により特別配当株(ボーナスシェア)をプレミアム発行した際に計上された分は含まれません。.
  • 「フルタイム有給従業員」とは、通常該当事業所での労働時間が1日6時間以上、且つ年間平均労働日数が月20日以上で、当該事業所から給与を受け取っているすべての者と定義されています。

これには、出張販売、エンジニアリング・サービス、メンテナンス、修理に携わる者で、該当事業所の管理下にあり給与を受け取っている者も含まれます。

また、会社の取締役で経営に参加し報酬を受け取っている者は、役員会に出席するだけの役割に対して取締役料を受け取っている場合以外、フルタイム有給従業員に含まれます。定期的に給与や手当を受け取っている家族従業員で、被雇用者退職積立基金(EPF: Employees Provident Fund)や、他の退職年金制度に加入している人もフルタイム有給従業員に含まれます。

製造業プロジェクト認可のガイドライン

マレーシアにおいて、投下資本(Capital Investment)と従業員(Employee)の比率:C/E比率に基づき工業プロジェクトとして認可の対象とするかどうかのガイドラインを設けています。C/E比率がRM55,000以下のプロジェクトは労働集約型産業とみなされ、製造ライセンスや税制優遇措置の対象にはなりません。しかし、以下のいずれかの条件を満たす場合は、上記のガイドラインが免除されます。

  • 付加価値が30%以上の場合。
  • 経営(Managerial)、技術(Technical)、管理(Supervisory)に従事する者の全従業員に占める割合:MTSインデックスが15%以上の場合。
  • ハイテク企業のための奨励事業および奨励製品リストに該当する奨励活動や製品製造に従事するプロジェクト。
  • 製造ライセンスを申請する既存企業(以前は免除されていた場合)。
生産能力の拡張と生産品目の多角化

生産能力の拡張や、追加製品の製造による生産品目の多角化を希望する製造ライセンス取得済み企業は、マレーシア投資開発庁(MIDA)に申請する必要があります。

2 会社設立
マレーシアでの事業形態

マレーシアでの事業形態は以下の通りです。

  1. 自営の個人事業。
  2. 2人以上(ただし20名以下)によるパートナーシップ。
  3. 1965年会社法(CA)の規定に基づき登記された現地法人や外国企業。

マレーシアにおけるすべての個人事業およびパートナーシップは、1956年事業登記法に基づきマレーシア企業委員会(SSM)へ登録しなければなりません。パートナーシップの場合、その資産が不十分である際には、個々の各パートナーは負債や債務に対して共同または別々に責任を負います。法的強制ではありませんが、各パートナーの権利義務を規定するために正式なパートナーシップ証書を作成することもできます。

会社形態

1965年会社法は、マレーシアにおけるすべての会社を管理しています。どのような事業を行う際にも、マレーシア企業委員会(SSM)に会社の登記を行わなければならないことが会社法により規定されています。

1965年会社法に基づき法人化できる会社形態は3種類あります。

  1. 有限責任株式会社とは、出資者の責任が、会社の基本定款によって、未払いも含む所有する株式の額までと限定されるという原則に基づき設立された会社。
  2. 保証有限責任会社とは、会社清算時の出資者の責任が、会社の基本定款および付属定款によって、会社の資産に寄与した額までと限定される会社。
  3. 無限責任会社とは、出資者の責任に限度を定めないという原則に基づいて設立された会社。

有限責任株式会社

マレーシアで最も一般的な会社形態は、有限責任株式会社です。有限責任株式会社は、非公開有限責任会社(社名の一部に、「SendirianBerhad」または「Sdn. Bhd.」という文字があるかによって識別できます。)か、公開有限責任会社(社名の一部に、「Berhad」または「Bhd.」という文字があるかによって識別できます。)のいずれかの形態で法人化されています

基本定款や付属定款に以下のような記載がある場合は、非公開会社として株式会社を設立することができます。

  1. 株式譲渡の権利を制限している。
  2. 株主の数を50人以下に制限している。ただし、当該企業またはその子会社の従業員および元従業員を除く。
  3. 株式および社債の公募を禁止している。
  4. 利子付きか利子無しに関わらず、期限付きの請求時支払勘定での供託金の公募を禁止している。

公開会社として会社を設立することも可能ですし、あるいは、非公開会社として設立された会社を1965年会社法第26条の規定に従って公開会社に変更することもできます。公開会社は、下記の条件を満たすことによって株式を一般公募することができます。

  1. 発行目論見書が証券委員会に登録されている。
  2. 交付日または交付日前に、発行目論見書がマレーシア企業委員会(SSM)に提出されている。

公開会社は、証券取引所の規定に従うことを条件として、ブルサ・マレーシアへの株式の上場を申請することができます。株式の追加発行(有利発行やボーナス発行、買収時の株発行)については、証券委員会の承認が必要となります。

会社設立手続き

会社を設立するには、設立会社の予定社名使用可否を確認するために、所定の書式13Aに手数料RM30(申請社名1つにつき)を添えてマレーシア企業委員会(SSM)に申請しなければなりません。希望の会社名が使用可能である場合、申請は認可され、その社名は申請者のために3ヶ月間保持されます。

会社名の認可日から3ヶ月以内に、下記の設立書類をマレーシア企業委員会(SSM)に提出しなければなりません。

  1. 基本定款と付属定款(Memorandum and Articles of Association)。
  2. 規定遵守に関する宣言書(Declaration of Compliance)(書式6)。
  3. 取締役または発起人として就任する者の法定宣言(書式48A)。
  4. 下記の追加資料
    • Form 13Aの原本。
    • 社名の認可を通知したマレーシア企業委員会(SSM)からの文書の写し。
    • 取締役全員と会社秘書役の身分証明証の写し、外国人取締役の場合はパスポートの写し。

基本定款(The Memorandum of Association)には、登録時に提案された会社の社名、事業目的、授権資本金(該当する場合)や、一株当たりの金額、株式発行予定数を記載します。

付属定款(The Articles of Association)には、会社運営と事業活動に関する社内管理規定を記載します。

会社設立証書が交付されたら、会社は法人となり、企業法人として機能することができ、訴訟を起こしたり告訴されたりすることが可能となります。また、会社の社印(common seal)により、例えば土地保有など永久継承権を有することができます。将来会社を解散する場合には、株主は1965年会社法の規定に従い会社の資産を供出し負債弁済の義務を負います。

SSM's Client Charter as at 1 April 2010
活動 期間
会社の法人化 1 日
ステータスの変更 1 日
会社名の変更 1 日
公開会社の事業開始 1 日
負債の登録 2 日
信託証書の認可 5 日
目論見書の登録 3 日
証書なし会社文書の写し 30 分
公証された会社文書の写し 1 時間

* 会社名の認可のみに対する申請は、会社の法人化前にできます。

** 要する期間は、支払いが受領されてから証明書が発行されるまでの期間です。

現地法人が守るべき要件

会社は、会社法の規定で求められているすべての帳簿や文書を保管する事務所をマレーシア国内に登録しておかなければなりません。社章と書類には、ローマ字ではっきりと明記された会社名と会社番号が表示されていなければなりません。

会社は自己株式を取引きしたり、持株会社の株式を保有したりすることはできません。公開会社の株式は、株主総会での投票時に一株につき一議決権を有します。しかし、非公開会社は株主の議決権を多様に規定することができます。

会社秘書役は、マレーシアを主要な又は唯一の居住地とする成年たる自然人でなければなりません。秘書役は規定された組織(会社秘書役協会など)の会員か、マレーシア会社登記局により許可を得た者でなければなりません。また会社は、マレーシアにおける会計監査人として認定された会計監査会社を任命しなければなりません。

さらに会社は、マレーシアを主要な又は唯一の居住地とする取締役を最低2名指名しなければなりません。公開会社やその子会社の取締役は、通常70歳を超えてはなりません。取締役が株主にもなることは必ずしも必要ではありません。

外国企業の登録

外国企業は、下記のようにしてマレーシアで事業を行うことができます。

  1. 現地法人を設立する。
  2. マレーシアに支店を登録する。

外国企業は、1965年会社法によって下記のように定義されています。

  1. マレーシア国外で法人化された会社、企業、共同体、団体、またはその他の組織。または、.
  2. 出所国の法律に基づいて訴えたり、訴えられたりすることが可能、または、資産を所有する目的で正式に任命された秘書や他の職員の名義で資産を所有している、または、本社あるいはビジネスの主要拠点をマレーシアに持っていない、法人化されていない共同体、団体、またはその他の組織。

登録手続き

  1. 申請者は、まず初めに、設立する会社用に提案している社名が、使用可能かどうかを確定するために、社名検索をおこなわなければなりません。外国企業の登録のために使用される社名は、その出所国で登録された社名と同様でなければなりません。 申請書は書式13Aを使用し、申請する社名1つにつきRM30の手数料を添えて、マレーシア企業委員会(SSM)に提出しなければなりません。希望する会社名がマレーシア企業委員会(SSM)によって許可されると、認可日から3ヶ月間有効となります。
  2. 認可されたら、申請者は以下の登録書類を、認可日から3カ月以内にマレーシア企業委員会(SSM)に提出しなければなりません。
    • 外国企業の登記簿謄本。
    • 外国企業の設立許可書、基本定款と付属定款、または設立を定義しているその他法律文書の認証謄本。
    • 書式79(取締役の詳細と詳細の変更についての外国企業による報告書)。 外国企業の現地取締役のメンバーに、マレーシア居住の取締役がリストに含まれている場合、外国企業に代わって執行できる権限について明記された基本定款を、マレーシア企業委員会(SSM)に提出しなければなりません。
    • 該当外国企業に送達されるべき通知を、外国企業に代わって受け取る、マレーシアに居住する人物を指名した任命書または委任状。
    • 書式80(外国企業の代理人による法定宣言書)と、書式13Aの原本からなる追加書類と、マレーシア企業委員会(SSM)からの外国企業の社名許可の文書の写し。

    注:記述されている登録書類が、マレーシア語または英語以外の言語である場合、マレーシア語または英語に訳され公証された翻訳が必要となります。

  3. 登録料はマレーシア企業委員会(SSM)に下記の通りに支払います。
  4. 授権資本金(RM) 料金(RM)
    100,000まで 1,000
    100,001 - 500,000 3,000
    500,001 - 1,000,000 5,000
    1,000,001 - 5,000,000 8,000
    5,000,001 - 10,000,000 10,000
    10,000,001 - 25,000,000 20,000
    25,000,001 - 50, 000,000 40,000
    50,000,001 - 100,000,000 50,000
    100,000,001超 70,000

    登録料金を確定するために、まず、外国企業の名目資本金を、一般的な相場レートでマレーシア通貨(リンギット・マレーシア)に変換しなければなりません。外国企業が、資本金提示していない場合、定額RM1,000をマレーシア企業委員会(SSM)に支払います。

  5. 登録書は、登録手続きの順守と、完全にそろった登録書類の提出をもって、マレーシア企業委員会(SSM)により発行されます。
  6. 認可されたら、会社またはその代理人は、1965年会社法の順守を確実にする責任があります。会社の詳細、会社名、授権資本金におけるいかなる変更も、変更日から1カ月以内に、必要な費用と共にマレーシア企業委員会(SSM)に報告しなければなりません。すべての会社は、適正な会計帳簿を保持していなければなりません。歴年に一度、年次報告書をマレーシア企業委員会(SSM)に提出しなければなりません。
  7. 外国人には、弁護士、事務弁護士、会計士、秘書業務会社のサポートを受けることが勧められています。
E-サービス

E-サービスは、ビジネスを行うにあたり、例えば、カウンター・サービスといった従来方式に代わるものとして、マレーシア企業委員会(SSM)によって導入されています。これによって、書類の提出(E-ロッジメント・サービス)や、会社情報やビジネス情報の入手(E-インフォメーション・サービス)が可能となっています。支払いは、クレジットカード、口座自動引落とし、前払い口座引き落としでできます。

E-ファイリングとしても知られているE-ロッジメントは、企業、ビジネス関係者、任命者は、法定必要書類を、マイ政府ポータル/公共サービスポータル(PSP)を通してインターネットで提出することができ出来ます。E-インフォ・サービスでは、会社情報やビジネス情報がオンラインで購入できます。

詳細情報は、マレーシア企業委員会(SSM)のホームページ www.ssm.com.my または www.ssm.com.myをご参照ください。

3 出資比率政策のガイドライン
製造業における出資比率政策

マレーシアは常に製造業への投資を歓迎しています。また、製造業事業へのマレーシア人の参画が高まることを願って、マレーシア政府はマレーシア企業と外国投資家との合弁を奨励しています。

新規、拡張または多角化事業に対する出資比率政策

2003年6月以降、輸出比率や製品/業種にかかわらず、あらゆる新規事業への投資や、既存企業による拡張/多角化プロジェクトへの投資において、100%の外国資本保有が認められています。

出資比率ガイドラインは次のケースにも適用されます。

  • これまで製造ライセンスの取得が免除されていた会社が、株主資本金をRM250万以上に増資したことにより、または従業員の数が75人以上に達したことにより、製造ライセンスの取得が必要となった場合。
  • 製造ライセンスを取得している既存の会社で出資比率条件の適用を除外されていた場合で、株主資本金がRM250万以上に達したため、出資比率の条件を遵守することが要請される場合。

既存企業に対する出資比率政策

2003年6月17日以前に既に企業に課された出資比率や輸出比率は、そのまま継続されます。 しかし、企業はこれらの条件を取り除くよう申請することができ、それぞれのプロジェクトがもたらすメリットに応じて認可されます。

外国投資の保護

安全な投資環境を創出しようとするマレーシアの政策が評価され、現在マレーシアには50カ国以上から4,000社以上の国際的企業が海外拠点を設置しています。

株主所有権

出資が認められた企業は、当初の認可条件を守り、認可された事業内容を維持している限り、その出資比率の変更を求められることはありません。

投資保証協定

投資保証協定(IGA)の締結に対するマレーシアの取り組みは、マレーシアに対する外国投資家からの信頼を高めたいという政府の願いのあらわれです。投資保証協定(IGA)は以下のことを保証しています。

  • 国有化や収用からの保護。
  • 国有化あるいは収用があった際、迅速かつ適切な賠償を保証。
  • 利益、資本、その他支払いの送金の自由を保証。
  • 1966年以来マレーシアが加盟している投資紛争解決協定(Convention on Settlement of Investment Dispute)に基づく投資紛争解決を保証。

マレーシアは以下の国やグループと投資保証協定(IGA)を締結しています。(アルファベット順)

グループ

  • 東南アジア諸国連合(ASEAN)
  • イスラム諸国会議機構(OIC)

アルバニア ガーナ ペルー
アルジェリア ギニア ポーランド
アルゼンチン ハンガリー ルーマニア
オーストリア インド サウジ・アラビア
バーレーン インドネシア セネガル
バングラデシュ イラン スロバキア
ルクセンブルク  イタリア スペイン
ボスニア・ヘルツェゴビナ ヨルダン スリランカ
ボツワナ カザフスタン スーダン共和国
ブルキナファソ 北朝鮮 スウェーデン
カンボジア 大韓民国 スイス
カナダ クウェート シリア・アラブ共和国
チリ共和国 キルギス 台湾
中国  ラオス トルコ
クロアチア レバノン トルクメニスタン
キューバ マケドニア アラブ首長国連邦
チェコ共和国 マラウイ アメリカ合衆国
デンマーク モンゴル 英国
ジブチ モロッコ ウルグアイ
エジプト ナミビア ウズベキスタン
エチオピア オランダ ベトナム
フィンランド ノルウェー イエメン
フランス パキスタン ジンバブエ
ドイツ パプアニューギニア

投資紛争解決協定

外国投資を促進し保護するために、マレーシア政府は、投資紛争解決協定を1996年に批准しました。この協定は国際復興開発銀行(IBRD)の支援により制定されたものであり、ワシントンにあるIBRD本部内の投資紛争解決国際センターを通じて、国際的調停や仲裁を処理しています。

クアラルンプール地域調停センター

クアラルンプール地域調停センターは、マレーシア政府が協力・支援している政府間機関であるアジア・アフリカ法律諮問機関 (Asia-African Legal Consultative Organisation (ALCO))の主導のもと、1978年に設立されました。

非営利機関であるこのセンターは、アジア・太平洋地域をカバーしています。このセンターは、この地域内や地域間の貿易、通商、投資に従事する当事者の利益のため、紛争を解決するシステムを提供することを目的としています。

契約締結、契約違反、契約終結、契約無効、またはそれに関連して生じるいかなる紛争、論争、要求は、クアラルンプール地域調停センターの調停規定に従い、調停によって解決することが可能です。

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産業労働力

最終更新日 : Friday 23rd June 2017